契約書の修正ドラフト等をメールで自社交渉担当に送付する際には、主要な修正要望事項・理由の概要をメール本文にも記載して伝えるべし。

今日は特にネタが無いので、日頃、契約審査業務で心がけていることを書いてみたいと思います。この話は以前、書いたような気もしますが、気にせず、書いてみたいと思います。

<Tips>
「契約書の修正ドラフト or 提案書」をメールで自社の営業担当者に送付する際には、主要な修正要望事項・理由の概要を、メール本文にも記載して伝えるべし。

<上記効用>
当社だけでは無いかと思いますが、営業担当は、取引先から契約書の提示を受けて締結の打診を受けた場合、

「法務担当と一緒になって、自社に不利な契約内容が無いか、精査しなければならない。」

という意識は当然、あるものの(あると信じたい)、

「修正交渉をして取引先の機嫌を損ねたくないから、原文通り締結したい。」
「目の前の契約書を締結しないと取引口座を開設して取引をスタート出来無いから、早く締結を完了させたい。」

という意識の方が強い人もいます。

そんな人に、法務担当から

「修正案・理由の記載された修正ドラフト」やら
「修正案・理由を記載した取引先に提出する提案書」

がメールでさらっと送付されてきて、「上記資料を良く読んでから取引先に送付するように」と注意書きをされても、

「また面倒くさいことを言っているな。でも、法務担当のOKが出ないと締結は進められないし、仕方が無いから取引先に提示しよう」

ということで、何も考えず、取引先に上記資料を転送する方もいるかと思います。

個人的には、上記のような方が少なからずいることを考慮し、また、営業担当の手間を軽減する為、極力、営業担当がそのまま顧客に修正ドラフト・提案書をそのまま転送したとしても問題無い文面で作成しています。

また、そのまま転送したらまずい社内向け内容が記載されている場合には、当該「ファイル名」に「顧客への転送不可」と記載して送付するようにしています。

なお、「また面倒くさいことを言っているな。」と考えるのは、法務担当からメールをCC:で受領した、契約書に対する意識の低い、上記営業担当の上司も同様であり、担当ではないから、添付資料を開いて内容を確認しよう、という気持ちは営業担当以上に少なく、「営業担当が対応するだろう。」と思いながら、削除ボタンを押しておしまいの人もいるかと思います。

しかし、上記のような方々に対して、毎回、対面もしくは電話で、契約書の修正理由・趣旨を伝えて理解を得るのも手間が掛かります。

そこで、「契約書の修正ドラフト or 提案書」をメールで自社の営業担当者(CC:営業担当の上司)に送付する際には、主要な修正要望事項・理由の概要を、メールの本文にも記載して伝えることで、添付ファイルを開く一手間を掛けさせることなく、

・修正が必要な不利な内容が取引先から提示された契約書に
 記載されていることとその内容が分かり、その内容に一応、共感出来、
 添付ファイルを開いてみようとのインセンティブが働く。
・法務担当の指摘内容にも一理あることが分かり、今後、法務担当の
 指摘内容には注意を払おうという意識が生まれる。

という効用が生じます。

ただし、ただでさえ、疎ましがられる法務担当からの修正依頼メールが、長文で書かれていると余計、読む気が失せる人もいるかと思いますので、長文メールとならず、しかし、上記効用は生じるちょうどよい文量に調整するようにしています。

ダラダラと書いてしまいましたが、同じ内容を伝えるにしても、伝え方によって、伝わり方が代わり、その後の契約交渉の成否にも影響を出ますので、上記に限らず、いかに営業担当を動かすのかを考えながら、引き続き、契約書審査業務を進めていきたいと思います。

公正取引委員会が出した平成28年12月14日付通達「下請代金の支払手段について」について(その1)

ご承知の通り、公正取引委員会が平成28年12月14日付で「下請代金の支払手段について」という従来の下請法の運用方法を見直す通達を出しましたね。

これは、下請事業者にとっても、下請イジメを無くす為の大きな一歩ではありますが、(当社のような資本用件上、親事業者に該当する)親事業者の立場としても、大きくキャッシュフローが悪化することになる今回の通達内容は、かなりインパクトのある変更となります。

特に当社のような商社の場合、当社が主に商社金融機能・取引口座集約機能を担う為に、当社が、顧客と多数の中小サプライヤーの間に入って取引を実施するケースもある中、上記通達の変更内容を、全ての顧客との支払条件に転嫁出来るとは限らず、当社だけが、下請法の通達変更で割を食う結果となることも想定されます。

そこで、今回の通達変更により、利益率の割に、運転資本回転率があまりにも低くなってしまう取引については、取引から外れることも辞さない、不退転の決意を持って、顧客との支払条件の交渉を進めていく必要がありますね。

しかし、まずは、今回の通達変更対応を、当社内のどの部門が音頭を取ってやっていくのか、という、ちっちゃい問題の解決からスタートすることになりそうです・・。

<関連記事>
平成28年12月14日付通達「下請代金の支払手段について」について(その2)

<超個人的な備忘メモ(最近、読み終わった本)>
本当は、この冬休みの為に入手した多くの個人的な課題図書と、読みきれていないBLJ等の法務系雑誌をこの冬休みの間に読破し、すっきりした、助走のついた状態で仕事始めを迎えようとしたのですが、(予想通り?)読みやすい本(内容が薄いということではなく、実務書等と比較して本を開く際の心のハードルが低い本)を読んだだけで、どうやら冬休みが終わりそうです・・。

(1冊目)
「英語が話せない、海外居住経験なしのエンジニア」だった私が、
定年後に同時通訳者になれた理由(田代 真一郎氏著作)

<本書で個人的に心に留まった箇所の抜粋>
(著者の好きな英語のことわざ)
Don't judge each day by the harvest you reap but by the seeds that you plant」

「英語コミュニケーション力は、英語力と知識のかけ算」

「最初は、横辺の知識を伸ばすこと」

「英語で話せる定形型の話題を増やし、それぞれの四角形を大きくする。」

「その言葉や文章の本来の意味に立ち返り、意味からの発想で英語にすることが
 コミュニケーションの観点からはきわめて大切。ドンピシャの対訳が出る
 必要はないし、そもそもそんなものはない場合も多い」

「クイックレスポンスを目指す-目標は「日本」と言えば、即「JAPAN」(中略)
 ではどうするか?何度も何度も、反復練習することです。それしかありません。」

<メモ>
私は、今の仕事を捌いていくだけであれば、現状の英語力でも対応可能ですが、
代替出来無い人になるべく、今年は特に英会話力をアップさせる訓練を積んで
いきたいと思います。ただ、毎年、言っていて出来ていないような気が・・。

とりあえず、英語でアウトプットをする機会を増やして習慣化するべく、
今月からオンライン英会話を始める予定です。
選択したオンライン英会話学校、取組結果について、モチベーションの維持の為、
個人的な勉強ログとして、本ブログでも取り上げていきたいと思います。

(2冊目)
負ける人は無駄な練習をする―卓球王 勝者のメンタリティー(水谷 隼著作)

<本書で個人的に心に留まった箇所の抜粋>
「合宿などでも練習と体力トレーニングのやりすぎで、結局次の日の練習で身体が
 動かないということはマイナスだと思う。練習は最高の状態でやりたい。
 疲れた状態で練習をやると故障も起きやすいし、集中力がなくなり
 「練習のための練習」になってしまう。」

「普通の選手というのは、「ただ頑張るだけの練習」をする。でも強くなる選手というのは
 「一本一本考えながらやる練習」をする。同じ練習時間でも効果は全く違うものになる。」

「日本人は疲れてクタクタになり、足が動かなくなってもラリーを続けようという練習がある。
 しかし、実際の試合で起こらないことをヨーロッパの人はやらない。
 それは時間の無駄でしかないし、今の私もそういう練習はしない。」

<メモ>
本書には、上記抜粋に限らず、著者の練習に対する姿勢・考え方、卓球業界への
提言のようなことが書いてありました。

本書の内容の全てが、面白くはない反復練習を重ねてでも、まずは基礎を
固めるべき卓球初級者から、著者のような世界レベルの卓球者まで、
幅広く適用出来る内容なのかは疑問がありますが、卓球指導者は本書を読んで、
本書のエッセンスを指導に取り入れて頂ければ、日本の卓球レベルも
UPするのではないかと思いました。

また、本書の内容は、卓球以外のスポーツにも当てはまる内容が多いことから、
全てのスポーツ選手・指導者にオススメしたいと思います。

(3冊目)
読み方・使いこなし方のコツがわかる日本一やさしい条文・判例の教科書
(品川 皓亮氏、土井 真一氏著作)

(4冊目)
15歳からのファイナンス理論入門(慎 泰俊氏著作)

自社の雛形基本契約書を公平・簡潔な内容に大きく改定することになりました。

取引先とのスムーズな契約交渉・締結を進めることが出来るよう、今般、当社(私の所属会社)の海外のサプライヤー向け雛形取引基本契約書について、サプライヤーから修正・削除要請を受けることの多い、(当社から見ても)当社に一方的に有利な条項、不平等な条項、サプライヤーから質問や問い合わせを受けることが多い、複数の解釈が可能となる曖昧な条項を、当社で受け入れ可能な範囲内で、公平・簡潔な内容に大きく改定することになりました。

先般、顧問弁護士を交えた複数回の協議後、改定案が確定し、社内承認を得ましたので、現在、英語版・中国語版への反映作業中で、来月には社内に改訂版をリリースする予定です。

なお、会社によっては、契約書のチェックリストがあって、一箇所でもチェック項目に該当した場合には、どんなに自社の営業担当から、契約締結を早く進めてビジネスを開始したいと要請を受けていたとしても、とりあえず契約交渉をするという方針の法務部門のある会社もあるかと思います。

また、他社の契約法務担当の中には、相手方から契約書の提示を受けた際、自分の存在意義を見出す為か、何か指摘をしないと気が済まないということで、契約書原案から実質的には内容に変更がないものの、「そこにこだわるかね」というような非常に細かい変更を要請してくる方や、重箱の隅を突くようなチェックをして、あら捜しをすることが生き甲斐になっている方もいるかと思います。

一方、個人的には、スムーズな契約交渉を進めたいと考えておりまして、他社から提示を受けた基本契約書等をチェックしている際、「ここまで読んだ限りは、今のところ不利・不当な条文も無いし、このまま原文通り行ければいいな。頼む!」と、ある意味、相手方を応援しながら契約書のチェックをしております。

そんな中、たまに、全く契約交渉を必要としない非常に妥当な契約書に遭遇することがあり、その場合には、名前も顔も知らない(雛形契約書の作成に携わった)相手方の法務担当に、「お前もなかなかやるじゃないか」と心の中で敬意を表する場合もあります。

なので、「この第10条は変更した方が当社にとってはより良いけど、そこまでこだわるべき重要な条文でもないし、他に変更が必要な条文が無ければ、第10条は原文通りでもいいな」という場合に、最後の最後の第40条あたりで、どうしても変更が必要な条文に遭遇した場合、第10条の変更も含めて契約書の交渉をしなければならなくなり、非常にがっくり来るわけです。

これは、当社が、バランス感覚を持って柔軟に契約書のチェック対応をしているということもあるかもしれませんが、さっさと目の前の契約書を捌いて早く他の案件に手を付けたいというのもあります・・。また、これが一番ではありますが、法務担当のチェックがビジネス進行の阻害要因とはならないようにしたい、という思いもあります。

なお、当社と同じように、柔軟?に契約書チェックをしている会社もあるかと思いますが、「見逃してあげる」レベル感、「見逃してあげる」対象となる条項は、各社によって異なるかと思います。

そこで、今回、雛形基本契約書の改訂作業においては、品質保証条項など、当社としてはどうしても譲歩出来無い条項は別として、契約解除条項等、片務的になっている条項は、全て平等な条項に変更し、また、その他の条項についても、相手方に少しでも契約交渉の口実・口火を与えないように、公平・簡潔な内容となるよう注意を払って改定案を作成しました。

今回の大幅改定により、少しは契約交渉がスムーズに進むようになればいいなと考えております。

P.S.
海外のサプライヤー向け基本契約書を改定するにあたり、ウィーン売買条約が適用された場合の予見可能性がまだまだ低いと言われていることもあり、「ウィーン売買条約の適用を排除する」旨、新たに定めることになりました。ただ、たまに「ウィーン売買条約が適用される」とあえて定めている契約書を目にすることもありますが、どのような理由で「適用」する道を選んだのか、機会があれば詳しく聞いてみたいものです。

大量の契約書データの整理に使えるフリーソフトの紹介

前回、近々、各種契約書の全社公開に向けて文書管理システム(クラウド版)を導入します。という記事にも書きましたが、契約書データを、一定のセキュリティを確保した上で、全役職員に公開する為、文書管理システム(クラウド版)を導入することになりましたが、先日、システムに契約書のデータを一括登録する為、大量の契約書のPDFファイル(約1万件・・)と契約書一覧のCSVデータを加工する作業をしました。

私の所属会社はこれまで複数回の合併等を実施しておりまして、消滅会社等から大量の契約書を引き継いでいます。各社とも、エクセルで契約書一覧を作成してくれていたのは良かったのですが、当然のことながら、エクセルの構成、ナンバリングの方法、契約書コピーの保管形態(PDF、ドキュメントワークス等)が異なりますので、これを一つに統合するのが結構面倒でした。

今回は、上記作業をする上で役に立ったフリーソフトをご紹介したいと思います。

1.CubePDF Utility

これは言わずと知れたソフトですね。
このソフトがあれば、既存のPDFファイルのセキュリティ(PW付与)を自由に変更出来たり、その他、PDFファイルに関する色々なことが出来るので、一法務担当としては日々の業務に非常に重宝しております。

なお、当社が会社再編後、ある消滅会社等から引き継いだ大量の締結済契約書データのファイル形式が「ドキュメントワークス」だったことから、今回、これをPDFファイルに変換する際に使用しました。

当社が導入予定の文書管理システム(クラウド版)では、「ドキュメントワークス」のファイルも掲載出来るのですが、ユーザー(当社全役職員)に、ドキュメントワークスのビューワーをダウンロードして貰う手間が発生します。

そこで、文書管理システム(クラウド版)に契約書データを掲載する際には、全てPDFファイル形式で掲載することにしました。

なお、一つ一つ、ファイルを開いてPDF化していくと日が暮れますので(日が暮れても下記作業していましたが・・)、以下のような作業を進めました。

1.コントロールパネルにて、「通常使うプリンター」を「CubePDF」に変更する。
2.PDF化したいドキュメントワークスのファイルを複数選択して、
  印刷ボタンを押す。
3.印刷ボタン一つで瞬時に複数のドキュメントワークスファイルをPDF化
  してくれるのではなく、1ファイルずつ、「PDFファイルに返還しますか?」という
  確認画面が出ますので、ひたすらクリックする。
  さらに、印刷対象のファイルは最大、10ファイル位までしか選択出来無いので、
  上記作業を繰り返すことに・・。

これで、労力は掛かりましたが、大量のドキュメントワークスファイルを、音楽でも聴きながら、無償のCubePDF Utilityソフトを使ってPDF化出来ました。

2.リネーム君

このソフトは、フォルダ内にある複数のPDFファイルのファイル名等を、一括して色々と変更することが出来るフリーソフトです。

当社が会社再編後、消滅会社等から大量の契約書のPDFデータを引き継ぎましたが、従来より当社が保有している契約書データのファイル名と重複するものもあり、単純にガッチャンした場合には、上書きされてしまいます。そこで、大量のPDFファイルのファイル名を一括して変更する必要がありました。

上記ソフトをダウンロード後、起動しますと、以下のような画面が出てきて、

1.連番をふったり
2.既存のファイル名の「頭」や「末尾」に特定の文字を追加したり、
3.置換したり

その他、色々な変更ができます。
操作は非常に単純で、瞬時に変換してくれます。

なお、拡張子を一括変更することも出来るようですが、ドキュメントワークスファイルをPDF化することは出来ませんでした・・。

sdf_convert_20161218091113.jpg

<上記画像のアップ画面>
WS000000.jpg

3.Directory Breaker

このソフトは、一つのフォルダ(A)に複数のサブフォルダが入っていて、そのそれぞれのサブフォルダ内にPDFファイル等が保存されている場合、サブフォルダ内のファイルを一つ上の階層のフォルダ(A)に一括して引き上げてくれるソフトです。
ソフトを起動するとこんな画面が出てきます。操作は非常に単純です。

DirectoryBreaker_convert_20161218090732.jpg

今回の作業では、消滅会社等から、取引先の社名フォルダ別に保存されていたPDFファイルを、一つにフォルダにまとめる際に利用しました。

他の使い道としては、例えば、歌手別に別々のフォルダで保存している音楽のmp3ファイルを、一つのフォルダにまとめたい場合等にも使えそうですね。

上記ソフトを駆使?して作業は無事、期限内に終わり、来年1月には文書管理システム(クラウド版)を使った契約書データの全社員への公開がスタート出来そうです。

上記試みについては、今後、色々な課題・不平・不満が出てくるかと思いますが、その内容については、本ブログでも取り上げていきたいと思います。

P.S.
上記フリーソフトを使って自分で作業せずに、少しお金(数千円)を出して有償ソフトを購入すれば、もっと楽に作業が出来た、という可能性もありますが、

1.上記ソフトを探す労力(時間)
2.私が作業をする際に発生する人件費
3.私が作業をすることで停滞する契約書審査業務(ただでさえ停滞しているのに)
4.もっと効率的に作業をする為に必要な有償ソフトの費用(不明)

を総合的に考慮した結果、土日に、フリーソフトを使ってシコシコと作業を実施しました・・。

要は、色々と調べるのが面倒なので、貴重な土日を使って作業する分には、誰も文句は無いだろうということで、労働集約的に上記作業を進めました・・。

事後にはなりますが、もっと効率的な方法があったよ、という場合には、今後の参考としたいので、ご教示下さい・・。

<超個人的な備忘メモ(最近、読み終わった本)>
ざっくり分かるファイナンス 経営センスを磨くための財務(石野 雄一氏著作)
出世したけりゃ 会計・財務は一緒に学べ!(西山 茂氏著作)

近々、各種契約書の全社公開に向けて文書管理システム(クラウド版)を導入します。

1.文書管理システム(クラウド版)の導入経緯について
今年の6月に本ブログに掲載した「締結済の契約書を全社で共有する方法(BLJ 2016年7月号)」という記事にも記載しましたが、現在、私の所属している会社では、取引先と締結した各種契約書(基本契約書、品質保証協定書、秘密保持契約書等)は、全てPDF化した上で、法務部門だけが入ることの出来るファイルサーバー内のフォルダにて保管し、営業担当等から内容確認の為に、コピーの送付依頼を受けた都度、メールで送付するよう対応しております。

なお、「取引開始時には基本契約書を営業部門でも良く確認しましょう」と、研修等で呼び掛けているものの、一部の意識の高い営業担当は別にして、自発的に契約書を確認しようという高い志をもった方は少ないと思われます(当社比)

その為、営業担当が、トラブル発生後に初めて契約書を確認した結果、当社に不利な条件で取引を実施していたことが判明した、という事態が発生することも想定されます。幸い、今のところ、上記に関する大きな問題が発生したことはありませんが、これまで発生していなかったからといって、今後も大丈夫とは限りません。

そこで、近々、文書管理システム(クラウド版)を導入し、一定のセキュリティを確保した上で、全社員が、各種契約書のコピーを自由に閲覧・ダウンロード・印刷が可能な環境を作ることになりました。

なお、「契約書を閲覧可能な状態にしたので、確認して下さいね。じゃあ、そういうことで♪」とアナウンスするだけでは、一部の意識の高い営業担当の方を除き、ただでさえ忙しい営業担当はきっと確認してくれないでしょう。

そこで、今後、各営業担当者は、上記システムを介して、新規・既存の取引にかかわらず、自分が担当している顧客・仕入先との「基本契約書(保証条件を記載したその他の契約書を含む)の有無」、基本契約書上の重要ポイント(品質保証期間、不具合発生時の補償方法等)を確認して貰い、当社(商社)が仕入先にて対応可能な範囲を超えて、顧客に対して過度な責任を負担している取引は無いか、確認するルールを設ける予定です。

確認結果は所定のエクセルフォームに入力し、プリントアウトの上、営業担当者・拠点長が印鑑を捺印した上で保管して、随時、更新して貰うように運用予定ですが、この記録を法務部門に送付して貰うことまでは求めず、上記確認記録の有無について内部監査の対象とする旨、アナウンスすることで、実効性を担保しようと考えております。

上記ルール導入当初は、営業担当、(営業部門からの問い合わせ(苦情?)対応に負われる)法務部門共に、業務負荷が大きく増えることが想定されますが、その負荷を超えるメリット(「営業担当がトラブル発生後に初めて契約書を確認した結果、当社に不利な条件で取引を実施していたことが判明した」ことに伴う、問題解決の為の後ろ向きな仕事に費やす時間・人件費・弁護士費用等を削減する効果)があるかと思いますので、ただでさえ忙しい中ではありますが、何とか乗り切ろうかと思います。

現在、今月中にシステム構築を完了させ、来月には導入・アナウンスするべく、本日は、シコシコと、システム会社に週明けに受け渡す大量のPDFデータ(約1万件・・)と契約書一覧のCSVデータの加工作業を、自宅で子供がプラレールで遊んでいる様子をチラ見しながら行っています・・。一応、自宅に持ちかえった会社PC(暗号化済)から、VPN経由で会社のファイルサーバーに入っているので、漏洩のリスクは少ないかと思われます・・。

2.導入予定の文書管理システム(クラウド版)について

今回、文書管理システム(クラウド版)を導入するにあたり、色々なシステムを検討しましたが、その中で、最終検討段階では、下記の3点に絞られました。

 <システム候補>
 1.My QUICK(クラウド) インフォコム社提供
 2.ASTRUX SaaS デジタルマトリックス社提供
 3.法務支援クラウドサービス
   「RICOH Contract Workflow Service」 リコージャパン社提供

当初、上記システムの長短を比較した表を作成して、導入を決めた理由等を本ブログでご紹介しようかと思いましたが、可能性としては非常に低いかと思いますが、(上記システム名をググった結果、本ブログにたどり着いた)上記システム会社の方から、私が特定されてしまうのも難なので、やめました。

なお、上記システムに限らず、文書管理システムは多数ありますので、導入を検討している会社さんは、システムを導入して何をしたいかを考えつつも、「費用面」、「機能面」、「システムの提供会社の概要・規模(実際は自分では検証出来無いものの、会社が立派であればある程、おそらく、より高い情報セキュリティが構築されていて、漏洩リスクが少なそうということで、社内を説得しやすいという場合あり。経験者は語る。)」等を総合的に考慮して決定するようにしましょう(上から目線ですみません・・)。
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Author:hitorihoumu
35歳 男 二児の父
主に、週末にブログを更新する予定です。

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