自社の雛形基本契約書を公平・簡潔な内容に大きく改定することになりました。

取引先とのスムーズな契約交渉・締結を進めることが出来るよう、今般、当社(私の所属会社)の海外のサプライヤー向け雛形取引基本契約書について、サプライヤーから修正・削除要請を受けることの多い、(当社から見ても)当社に一方的に有利な条項、不平等な条項、サプライヤーから質問や問い合わせを受けることが多い、複数の解釈が可能となる曖昧な条項を、当社で受け入れ可能な範囲内で、公平・簡潔な内容に大きく改定することになりました。

先般、顧問弁護士を交えた複数回の協議後、改定案が確定し、社内承認を得ましたので、現在、英語版・中国語版への反映作業中で、来月には社内に改訂版をリリースする予定です。

なお、会社によっては、契約書のチェックリストがあって、一箇所でもチェック項目に該当した場合には、どんなに自社の営業担当から、契約締結を早く進めてビジネスを開始したいと要請を受けていたとしても、とりあえず契約交渉をするという方針の法務部門のある会社もあるかと思います。

また、他社の契約法務担当の中には、相手方から契約書の提示を受けた際、自分の存在意義を見出す為か、何か指摘をしないと気が済まないということで、契約書原案から実質的には内容に変更がないものの、「そこにこだわるかね」というような非常に細かい変更を要請してくる方や、重箱の隅を突くようなチェックをして、あら捜しをすることが生き甲斐になっている方もいるかと思います。

一方、個人的には、スムーズな契約交渉を進めたいと考えておりまして、他社から提示を受けた基本契約書等をチェックしている際、「ここまで読んだ限りは、今のところ不利・不当な条文も無いし、このまま原文通り行ければいいな。頼む!」と、ある意味、相手方を応援しながら契約書のチェックをしております。

そんな中、たまに、全く契約交渉を必要としない非常に妥当な契約書に遭遇することがあり、その場合には、名前も顔も知らない(雛形契約書の作成に携わった)相手方の法務担当に、「お前もなかなかやるじゃないか」と心の中で敬意を表する場合もあります。

なので、「この第10条は変更した方が当社にとってはより良いけど、そこまでこだわるべき重要な条文でもないし、他に変更が必要な条文が無ければ、第10条は原文通りでもいいな」という場合に、最後の最後の第40条あたりで、どうしても変更が必要な条文に遭遇した場合、第10条の変更も含めて契約書の交渉をしなければならなくなり、非常にがっくり来るわけです。

これは、当社が、バランス感覚を持って柔軟に契約書のチェック対応をしているということもあるかもしれませんが、さっさと目の前の契約書を捌いて早く他の案件に手を付けたいというのもあります・・。また、これが一番ではありますが、法務担当のチェックがビジネス進行の阻害要因とはならないようにしたい、という思いもあります。

なお、当社と同じように、柔軟?に契約書チェックをしている会社もあるかと思いますが、「見逃してあげる」レベル感、「見逃してあげる」対象となる条項は、各社によって異なるかと思います。

そこで、今回、雛形基本契約書の改訂作業においては、品質保証条項など、当社としてはどうしても譲歩出来無い条項は別として、契約解除条項等、片務的になっている条項は、全て平等な条項に変更し、また、その他の条項についても、相手方に少しでも契約交渉の口実・口火を与えないように、公平・簡潔な内容となるよう注意を払って改定案を作成しました。

今回の大幅改定により、少しは契約交渉がスムーズに進むようになればいいなと考えております。

P.S.
海外のサプライヤー向け基本契約書を改定するにあたり、ウィーン売買条約が適用された場合の予見可能性がまだまだ低いと言われていることもあり、「ウィーン売買条約の適用を排除する」旨、新たに定めることになりました。ただ、たまに「ウィーン売買条約が適用される」とあえて定めている契約書を目にすることもありますが、どのような理由で「適用」する道を選んだのか、機会があれば詳しく聞いてみたいものです。
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