社外役員の要件の厳格化に関する経過措置に留意

今日は大晦日と言うことで、大晦日らしい記事を書こうかとも思いましたが、年末年始休暇の個人的な課題図書をいくつか読み終わりましたので、読後感が新鮮な内に、当該書籍を読んだ後の備忘メモを書きとめておきたいと思います。

ちなみに、私のこれまでの仕事内容は、契約書審査や訴訟対応等の法務業務がメインでしたが、来年から、会社法や金商法関連の業務も徐々にメインで担当させて頂けることになるようです。

現時点で、私は、会社法や金商法関連については「ビジ法2級」の知識程度しか持ち合わせていない為、徐々に当該知識を深めるべく、まずは、大江橋法律事務所 編集の「実務解説 平成26年会社法改正」という本を読んでみました。

本書で個人的に一番参考になったのは、社外役員関連の会社法の改正内容です。

ご承知の通り、改正会社法では、社外取締役の設置義務化は見送られたものの、社外取締役を設置していない会社は、「社外取締役を置くことが相当ではない理由」を株主に対して説明することが義務付けられます。

また、上記義務については経過措置が設けられていないようで、会社法が平成27年5月1日に改正された場合、同年3月末の事業年度に係る同年6月開催の定時株主総会において、新しい社外要件を満たす社外取締役を設置していない会社には、上記説明義務が発生するようです。

なお、上記箇所だけを取り上げて、

「ということは、うちの会社も説明義務が生じるのか~。これは大変だ!!
 来年6月の総会に向けて、まずは経営陣に、上記説明義務が
 生じる件について説明しないと((((;゚Д゚))))」

と焦って経営陣をミスリードすることは禁物です。

社外要件の厳格化については、人材確保の準備期間と、社外取締役または社外監査役それぞれの間の要件の混在を防ぐことを目的として、経過措置が設けられているようで、改正法の施行時点で社外取締役または社外監査役を置く株式会社は、改正法の施行後最初に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までは、なお従前の例によるものとされているようです(改正法付則第4条)

ということで、改正会社法が施行されたからといって、施行日にいきなり社外役員の社外性が剥奪されてしまうわけではなく、また、今、現時点で社外取締役または社外監査役を置く株式会社は、改正法が平成27年5月1日に施行された場合、同年3月末の事業年度に係る同年6月の定時株主総会において社外役員を選任する場合には、現在の会社法上の社外要件を基準に社外役員を選任することが可能となるようです。

上記経過措置があることから、上記に該当する会社は、そこまで焦る必要はありませんが、経過措置の終了を見据えて、今から会社の有り様を考えていく必要がありますね。

実務解説 平成26年会社法改正実務解説 平成26年会社法改正
(2014/11/30)
弁護士法人大江橋法律事務所

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