グループ会社に対する贈収賄リスク対応(BLJ 2014年10月号)

前回の本ブログの記事にて、ビジネスロー・ジャーナル2014年10月号の「グループ会社のリーガルリスク管理」という特集に関連して、「グループ会社に対する契約審査支援」という記事を書きました。

上記特集では、「契約審査」以外にも個人的に気になるテーマの記事がありましたので、まずはその箇所を以下に抜粋させて頂きたいと思います。

以下は、少し長いですが、消費財メーカーの法務担当者が書かれた「段階的コンプライアンス論」という記事内の、「建前を通しつつ悩ましい贈収賄問題」というテーマに関する箇所の抜粋です。


<以下、本誌抜粋>
しかし、この贈収賄問題に関して、我々日本の法務部門では、現地子会社に対するコンプライアンス研修等を行っていません。現地子会社がこのような問題に対処するときに、コンプライアンスに関する日本の考え方や基準を本社の方針として振りかざしたところで、どれほど効果を発するのか疑問だからです。現地の営業担当者等から「この賄賂を渡さないと、この国で事業を始めるのに不可欠な認可がおりません」「ビジネスは○ヶ月とまってしまいます」などという言葉が出たときに、法律専門家としてどれほど現実的に役立つアドバイスが出来るでしょうか。
「○○円ならアウトだが、△△円まではセーフ」などということはなかなか公式に発言できませんし、結局、法務の立場でのコミュニケーションのとり方としては、現場の状況を分かっていても「賄賂は禁止」という建前を通す以外に選択肢がないですね。

(中略)

「賄賂は禁止」という基本的な話だけして、あとは見ないふりということにならざるを得ない場合、法務担当者としてどこで折り合いをつけるかは、本当に悩ましいところです。
<抜粋終了>


上位抜粋箇所の内容は同感です。

私の所属会社では、昨今の各国の贈収賄規制強化に対応する為、日本の親会社のみならず、子会社にも適用する「贈収賄の防止に関する規程(正式名称は違いますが)」を策定しました。

ただ、上記規程は、子会社の意見も聞きながら作成したものの、現時点では、「規程は作ったから、後は、各子会社の責任者が責任を持って、子会社の社員に対して、贈収賄防止に向けて啓蒙してくださいね。」という丸投げ状態です・・。

その内、当社仕様の「eラーニング」の教材を作成して、親会社主導で、贈収賄防止に向けた全グループ会社の役職員に対する啓蒙活動を進めていきたいと思いますが、他にも優先すべき教育課題もあり、今すぐには手が出せません。

また、策定した上記規程では、「ファシリテーションペイメント」についてはあえて何も明記せず、収賄、贈賄の定義を

「収賄」:
不正な
職務行為に関して、金銭等の要求、受領または受領を約束すること。

「贈賄」:
不正な
便益の獲得または維持を目的として、直接または間接に行われる、金銭その他一切の利益または便益の供与、約束または申し出。


と定めるに留めました。要は、「ファシリテーションペイメント」に該当するかどうか、また、「ファシリテーションペイメント」が、その地で贈賄規制の対象となるのか否かの確認は、各子会社の責任者に委ねた形となります。

当然、各子会社の責任者は、上記定義の「収賄」、「贈賄」にもろ該当する行為を進んで実施することはないと思いますが、「ファシリテーションペイメント」に該当しそうな行為の場合は、おそらく、私の所属部門である法務部門に相談して来ることでしょう。

その際に、相談してくれた子会社の責任者に対して、適切なアドバイスが出来るのか、自信がありません・・。おそらく、グレーな行為であれば、「贈収賄に該当する可能性があるので、その利益供与はおやめ下さい。」位しか言えないかと思いますが、果たしてその回答をすることが、法務部門のあるべき姿なのか疑問があります・・。

もし、相談してくれた子会社の属する国の贈収賄訴追基準が公開されていれば、その訴追基準を教えてあげることは出来るでしょう。しかし、訴追基準以下でも訴追されるリスクがあることを考えますと、「訴追基準は教えますので、後は、子会社の責任者の判断でお願いします。」と丸投げするわけにもいえず、結局、グレーな行為であれば、「贈収賄に該当する可能性があるので、その利益供与はおやめ下さい。」位しか言えないでしょう。

グレーな行為に対する相談を受けた際の回答方法については、今後の課題としたいと思います。

BUSINESS LAW JOURNAL (ビジネスロー・ジャーナル) 2014年 10月号 [雑誌]BUSINESS LAW JOURNAL (ビジネスロー・ジャーナル) 2014年 10月号 [雑誌]
(2014/08/21)
不明

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