「基本契約書の締結の有無」と「締結済契約書の留意事項」の社内周知

大晦日ということで、2013年に「出来たこと」、「やろうと思ったけど出来なかったこと」をふと振り返ってみましたが、胸を張って公言出来るほど「出来たこと」って全然無いな、ということに気づきました・・。

ということで、何か暗くなってきましたが、今回は、「やろうと思ったけど出来なかったこと」について考えてみたいと思います。

まずは仕事面から。

一つ目は、「基本契約書の締結の有無を社内に周知する」という課題です。

以前、2013年5月3日付の「我社の契約書の管理方法(その1)(BLJ 2013年6月号)」という記事にて、「既存の取引先との基本契約書の締結の有無については、営業担当が法務担当にいちいち確認しなくても、営業担当が自然と認識出来るような仕組みを作りたい」という課題を記載しました。

上記課題は、ある営業担当者が、既に社内に登録済の取引先と取引を開始する際に、当該取引先とは基本契約書が締結されているに違いない、と思い込んで取引していて、何らかのトラブルが発生したときに初めて、基本契約書が実は締結されていなかった事実を知る、というケースを防ぎたい、というところに目的があります。

現在、営業担当がシステム上で発注手続きをする画面に、「基本契約書の締結の有無の欄」を設け、発注の都度、契約書締結の有無を確認出来る仕組みまでは出来たのですが、まだ入力作業が出来ていません。来年から、法務担当として後輩が入社する予定となっており、上記対応に割ける余裕が出来ますので、2014年の早々には登録作業を完了させて、社内に周知したいと思います。

ただ、基本契約書の締結の有無が容易に認識出来るだけでなく、どのような内容が記載されているのか容易に認識出来なければなりません。ということで、それは以下の課題につながります。

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それは、「締結済契約書の留意事項を社内に周知する」という課題です。

例えば、当社の販売先であるA社と基本契約書の交渉をしていた際に、瑕疵担保期間は通常1年と定めるところ、「他のサプライヤーは全て原文通り締結しております。原文通り締結しない場合は取引が出来なくなりますよ。御社の代わりなんていくらでもあるんですからね。」という常套句をA社から言われて、度々の交渉の結果、やむを得ず、瑕疵担保期間を3年間と定めて締結せざるを得ない場合があります。

そこで、上記契約を原文通り締結する際の社内的な前提条件として、A社との基本契約書の条件(3年)と、サプライヤーとの基本契約書の条件(例えば1年)のギャップで不利益を被ることのないよう、サプライヤー、当社、販売先であるA社を交えて取り交わす仕様書にて、必ず、個別取引毎に瑕疵担保期間を合意して取引する、という条件を設けて契約を締結していた場合。

上記契約後、暫く経って、上記契約当時の営業担当ではない、別支店の営業担当が、A社と取引を開始する際に、契約当時の営業担当から、契約締結時の留意事項について説明を受けていないと、問題が生じることになります。

ということで前置きが長くなりましたが、上記対策としては、基本契約書に限りませんが、取引先と締結した契約書に関する留意点・不利な条文・例外的な条文がある場合は、その内容を、社内限りのデータベース上に公開して、仮に、既に口座を開設済の取引先と、開設当時の営業担当以外の営業担当が、新規で取引を開始する場合は、上記データベースを必ず閲覧してから取引を実施する、という仕組み作りをして、上記問題が発生するのを防ぎたいと考えております。

ただ、上記データベースをどこまで公開するのか、という閲覧権限の問題があります。また、過去、法務担当が契約書をチェックするルールが出来る前に、何の検討も無く原文通り締結された契約書が数千件ある中で、どこまで遡って、契約内容を確認して公開するのか、という問題もあります。

また、どの程度の内容まで公開するのか、契約書内の不利な条項だけでなく、契約書の全文コピーも参考情報として丸々公開するのか、という問題もあります。取引先の中には、契約書の内容そのものが秘密情報に該当する、と主張してくるところもあり、当社と販売先が締結した契約書を、当社のサプライヤーの要求に応じて当該サプライヤーに開示すると、秘密保持義務に違反したとして販売先から怒られる、というケースも想定されます。その辺の機微を考えられない若手の営業担当に対して、無闇に契約書の全部もしくは一部をオープンにすることはリスクがありますので、上記仕組み作りは慎重に進める必要があります。

しかし、いずれにしても、契約締結時の留意事項が、当該契約書に関わった当時の法務担当と営業担当しか知らない、という状況は、長期的に考えて非常によろしくありませんので、来年中には対応に着手したいと思います。

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次は、準仕事的な話ですが、昨年は、英語の勉強を頑張ろうと年始に考えていたものの、必死さが足りなかったな、という反省があります。英語の勉強は、インプット中心に実行してはいましたが、年始には、アウトプットの量を増やそうということで、オンライン英会話を始めてみようと考えていたものの、結局、全くやらず仕舞いでした・・。

家では奥さんも子供もいるので、家のPCで楽しそうにフィリピーナと英会話で話すことなんて出来ないよ、ということを言い訳にして、手を出しておりませんでしたが、その気になれば、スマートフォンで帰宅前に受講することも出来たはずですし、要はヤル気の問題でした・・。会社からの補助もあるようですので、来年こそは、オンライン英会話にトライしてみたいと思います。

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以上で、今年最後の記事を書き終えました。
長くなってしまいましたので、来年の課題・抱負については、次回の記事に記載したいと思います。

いやーしかし、今年書いた記事を振り返ってみましたが、チラ裏な話はまだ良いとしても、偉そうに書いてみた割には理解に間違いがあった話、今読み返すと削除したくなるような、私の無知を露わにする記事を結構書いてしまいましたね・・。

ただ、私は、特に契約法務については一人法務状態なので、顧問弁護士を除いて、身近に相談出来る人がいない中、このブログでコメント欄等を介して、皆様からご指摘・ご指導を頂くなかで、誤りを正す機会を得ることが出来たり、また、自分の無知を知る機会を得ることが出来、ブログをやっていて良かったな~と、改めてしみじみ感じました。皆様、ありがとうございました。

また、こうして記事を公開する以上は、少しでもご覧頂く方にとって有益な内容となるよう、心掛けて書き続けていきたいと思いますので、来年も引き続き、弊ブログをよろしくお願い致します。

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主に、週末にブログを更新する予定です。

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