意図が不明瞭な契約書の修正依頼を受けました・・。

本日、当社の取引雛形契約書について、以下のような修正依頼を受けました。
とりあえず、提示された修正内容をご覧ください。

甲:私の所属会社(買主)
乙:取引先(売主)

(注)下記は、私の所属会社が特定されないように文面を変更しておりますが、
   コアとなる部分は変更していません。

<原文>
甲は、乙が納入した製品の欠陥により、第三者の生命、身体または財産に
損害が生じ、または、甲がかかる欠陥による損害の発生を防止するために
必要な措置を講じた場合、そのために甲が被った損害および費用の賠償を
乙に請求できる。ただし、当該欠陥が甲の責に帰すべき事由により生じた
場合はこの限りではない。

           ↓

<取引先から提示された修正文>
甲は、乙が納入した製品の欠陥により、第三者の生命、身体または財産に
損害が生じ、または、甲がかかる欠陥による損害の発生を防止するために
必要な措置を講じた場合、そのために甲が被った損害および費用の賠償を
乙に請求できる。ただし、当該欠陥が乙の責に帰すべき事由により生じた
ものでない場合はこの限りではない。



上記の修正について、皆さんはいかがお考えでしょうか。

瑕疵担保責任条項について、証明責任を転換する為の修正依頼であれば、
多数受けたことがありますが、今回の場合、「原文」では、乙が免責されるには
「甲の責めに帰すべき事由」を「乙」が証明する必要がありますし、
「修正案」でも、乙が免責されるには、「乙の責に帰すべき事由に生じた
わけではない(=甲とか第三者の責に帰すべき事由がある)」ことを
「乙」が証明する必要があると思います。

個人的には、前者も後者もどちらも同じ内容かと思いますが、
何か他に意図があるのでしょうか・・・。

「今回の修正にはどんな意図があるんですか?」と取引先に聞くのも
ヤブヘビとなるので、当社としては上記修正案を受け入れる旨、
回答をしましたが、上記のように、修正の意図が不明な修正依頼は、
こちらの想像・知見を超えた意図が隠されているのかもしれないと思うと
何かイヤですね。

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原案だと第三者に帰責性がある場合は、乙負担ですが、修正案だと第三者に帰責性がある場合は、乙免責のように読めるのですが。

コメントありがとうございます。

通りすがりの方

ご指摘の通り、第三者に帰責性がある場合、
原文と修正案では内容が異なりますね。

第三者の定義が不明確で、乙のサプライヤーも
第三者に該当すると主張される可能性もあるので、
今後は上記修正案を提示された場合は安易に
考えないようにしたいと思います。

ご教示ありがとうございました。
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