秘密情報の定義について(書籍:ビジネス契約書の基礎知識と実務)

今般は、花野信子氏著作の「ビジネス契約書の基礎知識と実務」という本を図書館で見つけて読んでみました。

この手の入門書は、現在の法務職に5年前に就いた直後にたくさん読みましたので、今更読む必要はないような気もしますが、何か一つでも得るものがあればと思い、冬休み用として他にもたくさん借りてきました。

本書は、この手の本の例に漏れず、「契約とは」から始まり、契約書の基礎実務知識、契約書の一般条項の解説、売買契約書、製造委託契約書等の各種契約書を用いた解説、という体裁になっています。

早速ですが、本書で個人的に参考になった個所を、以下に書き留めておこうと思います。
下記は、秘密保持条項に関する解説部分で、要は「秘密情報」の定義はしっかり定めなさい、という箇所です。


<以下、抜粋>

「相手方から開示された情報」という定義で、全ての情報がカバーできるように思いがちであるが、誤りである。たとえば、「仕入価格」がその一例である。「仕入価格とは、相手方から示されたものではなく、双方の合意で成立し、双方が保有するものになったもの」という判例があり(東京東判平成16・9・29裁判所HP)、この場合、メーカー側が小売業に仕入価格を秘匿してほしいと思っても、仕入価格情報は、「相手方から開示された情報」にあたらず、秘密保持契約の対象とならないことになる。よって、仕入価格を第三者に開示されたくない場合、「仕入価格は秘密情報とする」と明確に定義する必要がある。

<抜粋終わり>


上記の判例は知りませんでしたね。

秘密情報の定義の問題については、以前、他の記事にも書きましたが、秘密情報の該当範囲を不当に狭めたくないけど、でも、どうとでも解釈出来る文言は避けたい、という綱引きにより、どうしても曖昧な表現とならざるを得ないと思いますが、上記の「仕入価格」のように、製品のMSDS(=Material Safety Data Sheet)や○年○月○日に契約の相手方に提供した製品のサンプル品のように、どうしてもこれだけは秘密保持して貰いたい、という具体的な物があれば、単純に、漠然とした秘密情報の定義しかない自社の雛形基本契約書やNDAを締結して満足するのではなく、しっかりと秘密情報の定義を考えて加筆・修正する一手間を惜しまないで対応したいものですね。

「契約書」に対して無頓着な営業担当者も多々いますので、法務担当としては、当然のことではありますが、契約書の締結の際には、どのような経緯・目的があり、取り交わすのかを必ずヒアリングし、この文面で当該目的が達成可能かをよく検討してから、締結を進めるようにしたいものです。

ビジネス契約書の基本知識と実務ビジネス契約書の基本知識と実務
(2008/03)
花野 信子

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<目次>
第1章 ビジネス契約とは(契約とは;ビジネス契約の特徴、留意点)
第2章 ビジネス契約書の基本実務(体裁・形式;契約書本文のつくり方
    -ひな形のない契約書のつくり方)
第3章 具体的検討例(各種契約の主なチェックポイント;モデル契約)
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