不利な条項を単純に削除すれば良いというものでもない(その2)

以前、表題と同じテーマの記事を書きましたが、今回、上記教訓について改めて考えさせられましたので、その内容を備忘の為にまとめておきたいと思います。

先日、外資系サプライヤーから提示された基本契約書を確認したところ、以下のような条項が定められていました。


「第○条(製造物責任の免責)
サプライヤーは、製品の欠陥に起因して発生した製造物責任問題
について責任を負担せず、買主(=私の所属会社)が自己の費用と
責任で本件問題を解決する。」


上記のような条文は到底、受け入れできないので、サプライヤーが製造物責任を負担する旨、修正した修正案を提示したところ、先方から拒否されました。

しかし、サプライヤーから、「普通、本条項は一切修正しないんだけど、今回は特別だよ。」ということで、第○条(製造物責任の免責)を削除する提案を受けました。

「当社の意向を配慮して貰い、不利な条文が削除されて良かった~(^o^)/ 万一、製造物責任問題が発生したら、製造物責任法に基づいて解決すれば良いね。」ということで、上記条項の交渉を終いにするところでしたが、改めてよーく基本契約書を見直したところ、以下のような条文が記載されていました。


「第○条(責任免責)
本契約に定めのある事項を除き、whether contractual,
tortuous or otherwise、サプライヤーは買主に対して
一切の保証責任を負担しない。」


ご承知の通り、製造物責任は不法行為(tort)責任の特則であり、上記のような責任免責条項があると、単純に第○条(製造物責任の免責)を削除しただけであれば、結局、サプライヤーは製造物責任から免責されることになります。

そこで、上記サプライヤーには、改めて製造物責任を契約書に明記するよう、修正案を提案しました。危うく、サプライヤーの術中にはまるところでしたね。

ということで、上記に限らず、「不利な条項を単純に削除すれば良いというものでもない」ということを教訓に、今後も契約審査・交渉を実施していきたいと思います。

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