法務部門の「売り」とは何か?

1.契約審査部門の役割、売りとは何か?

最近、積読していた「Business Law Journal 2018年5月号」をようやく読み終わりました。

早速ですが、本誌で個人的に心に留まった箇所を以下の通り、抜粋しておきたいと思います。

下記は、


法務部門における品質確保・向上の方法論 第6回

[座談会]
安定した品質のアウトプットを出し続けるための方策(上)」

Syn.ホールディングス株式会社 コーポレート本部長 兼 法務室長 雨宮 修氏
シティ法律事務所 弁護士 古谷 誠氏 著作


の一部抜粋です。


法務審査の対象とする契約の範囲をどのように設定するかについては、各社とも試行錯誤しつつ方針を決定していた。契約類型や金額により区別することは多くの会社で行われていると思うが、それを事業部門側に理解して貰うには、基準自体の分かり易さにくわえて、社内イントラネットで判断できる仕組みを設けるなど、ユーザーインターフェースの充実も必要である。

また、座談会では、レビューする対象を限定することについて事業部門やマネジメント層から疑問の声が上がったというコメントもあり、そもそも法務部門が何を自分達の「売り」としているのか、サービス提供部門として常に自問し、定義することが重要であると痛感した。

各法務部門においては、会社のステージによって法務部門に求められる役割が異なることを意識したうえで、提供するサービスの範囲を定義することが求められるといえる。



上記抜粋中の

「法務部門が何を自分達の「売り」としているのか、サービス提供部門として常に自問し、定義することが重要」

というのはその通りですね。



2.法務部門に対する契約書の確認依頼時の申請フォーム制定

当社では、これまで、営業部門から契約書の審査依頼を受ける際、営業部門になるべく手間・負荷を掛けず、また、お役所的になって法務部門に対する敷居が高くならないように、ということで、特に依頼フォームを設けず、メールか電話一本で契約書の確認依頼に応じるようにしていました。

ただ、従来の方法ですと、法務部門(私)の教育・啓蒙活動不足もあり、「営業の方でチェックしてみた結果、○○の箇所が要修正かと思いますが、どうでしょうか?」という感じで法務部門に確認依頼してくれる、意識の高い少数の営業担当は別として、一般的な営業担当は、取引先から提示された契約書を「確認お願いします」という数行の冷たいメッセージと共に法務部門に転送して確認依頼するだけ(言い方は悪いですが「伝書鳩」のような対応)で、事前の契約チェックはしてくれません。

その結果、営業部門の審査能力・取引先との面前での契約交渉能力がなかなかUPしないという副作用が発生していました。

また、営業部門が契約書を事前に確認してくれない場合、契約書を見ただけでは分からない、営業担当しか把握していない、目の前の取引固有のリスクについて、法務部門のチェックだけでは検討漏れが発生するリスクを抱えていました。

さらに、営業部門から契約確認の依頼を受ける都度、法務部門が、取引商品、取引商流、取引規模、取引に至る経緯等、契約審査を行う上で必要な項目を営業担当に(いちいち)確認しに行く手間が生じ、業務が非効率となっておりました。

そこで、


 (1)営業担当者の契約審査スキル向上(→当社の契約交渉力UP)
 (2)取引固有のリスクを考慮した契約審査の実施(審査の質の向上)



を目的として、先般より、営業部門が法務部門に契約審査を依頼する場合、営業部門は、所定のチェックシート(※)に基づいて契約内容をチェックし、そのチェック結果、取引内容の概要(取引商品、取引規模、商流等)、営業部門の所見欄を入力したシートと契約書を合わせて法務部門に送付し、契約審査の依頼をする運用に変更しました。

  ※品質保証期間・補償方法等、せめてこれだけは最低限、営業担当にも
    確認・把握して欲しい6項目程度に絞った重要条項に関するチェックシート
    (営業部門の所見欄付)

上記試みは始めたばかりですが、運用開始後の状況、思わぬメリット・デメリット・営業担当の反応については、個人的な備忘録と誰かの参考の為に、今後、本ブログにて継続的に掲載していきたいと思います。

  ※この手の申請書・チェックシートの営業担当の所見欄・自由記入欄は、
   たいがいブランクとなるか、あまり意味の無いコメントが記載されるだけと
   相場と決まっていますので、どうすれば、営業担当だけが把握している情報を
   ヒアリングによらず、申請書上に書かせて引き出すことが出来るのかが、
   今度の申請書フォームの課題と考えています。  

  ※営業部門の混乱・反発を抑えるため、全社にオープンにしてませんが、
   この運用が上手くいって営業部門の契約書審査レベルが上がってきたら、
   将来的には、営業部門がチェックシートを用いてチェックした結果、
   リスクがないと判断した契約書は、法務部門の審査無しで
   締結可能なフロー変更し、法務部門はリスクの高い契約書の
   審査に専念出来る体制とすることを構想していまして、
   上記も上記運用の隠れた第3の目的と考えています。

   ただ、現在のレベル感を考えますと、上記構想が実現出来るのは
   1、2年掛かりそうですが。。。

   また、後述するように、営業部門が考える法務部門の売り、
   効率論を考えますと、上記構想は実現しない可能性もありますが。。。



3.営業部門と法務部門の役割分担

上記試みを始めてみて、従来の方法と比較して営業部門の負荷は増えるものの、上記目的について理解を得られたのか、心の中と営業部門内の会話の中では、面倒くさいな~と言いながらも、表立った不平不満は表に出さずに対応してくれているのか分かりませんが、一応、運用は進んでいます。

なお、運用期間はまだ短いながらも、これまで営業部門の方から指摘を受けた内容をいくつかご紹介すると、


「営業部門と法務部門には役割分担があるはずで、営業部門は営業活動に専念すべき。
 契約書のチェックをしている時間・余裕は無い。
 契約書の交渉窓口は対応するが、契約審査自体は、専門の法務部門が対応した方が良いのでは?

 「法務部門がダブルチェックするのであれば、営業部門の一次チェックは不要では?」



という、効率論を掲げたご指摘です。

上記指摘にも一理あるとは思うものの、営業部門に過度な負荷をかけず、かつ、上記目的も達成可能な絶妙なバランスを目指して、試行錯誤しながら、この運用・啓蒙活動を進めていこうと思います。


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<超個人的な備忘メモ(最近、読み終わった本)>
会計参謀-会計を戦略に活用する(谷口 学氏著作)

[本書にて参考になった、個人的に思い当たる節のある問題]
トップ主導の直感頼みの投資計画・M&A
     ↓
投資の入り口が甘く、投資リスク・達成目標の検討が不十分
     ↓
投資後のモニタリングが不十分

------------------------------------------

不採算事業の現場から撤退の提案が出ることは期待薄
社内のしがらみ等が邪魔をして不採算事業にメスを入れることは難しい
     ↓
明確な撤退基準・事業評価指標を設けて、例外なく不採算事業に対処すべし

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<超個人的な備忘メモ(最近、読み終わった本)>
ドクター・プレジデント 開業医の戦略的事業拡大ストーリー
(田畑 陽一郎氏著作)

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「一事が万事」を念頭に契約書のドラフト・スキーム検討をすべき

先般、「書籍:架空取引(講談社文庫)(高任 和夫氏著作)」を読んだ流れで、「架空循環取引―法務・会計・税務の実務対応(霞 晴久氏、米澤 勝氏、中西 和幸氏)」を読んでみました。

私の所属している会社の業界は某商材を扱う専門商社なのですが、メーカーと比較して、循環取引に巻き込まれやすい業界と言えますので、その分、注意が必要となります。

早速ですが、本書で参考になった箇所を以下の通り抜粋しておきたいと思います。
下記抜粋は、不正が発生した時の対応時について解説された箇所の一部です。


この同種同類の問題が他部門に波及していないかどうかを検証することは極めて重要となる。この類似問題の有無については、当然、会社の外部監査人も極めて強い関心を持つものと考えられる。会社のある部門で循環取引が発覚した以上、当該部門だけでなく企業全体の業務において、当該年度のみならず、過年度における決算期に対しても影響が及ぶからである。



上記は不正発生時の対応だけでなく、契約書のドラフトやスキーム作りにも念頭に入れておくべき考え方ですね。

個人的には、イレギュラーな案件、ケースについて契約書をドラフトする際、当事者間の合意内容を明確に定めることは当然ですが、「この契約書を第三者(特に税務当局や監査法人)が見た場合、どう考えるだろうか」という視点も入れてドラフトするよう心掛けています。

目の前の案件だけ考えればこのドラフト・スキームで説明可能かもしれないものの、このドラフトで締結した結果、これまで税務当局や監査法人に説明してきた内容と異なるケースが1件誕生することになる場合、目の前の案件以外にも、イレギュラーな対応をしているケースが他にもあるのではないか、という疑念を第三者(特に税務当局や監査法人)に与えてしまう可能性がありますので、今後とも、「一事が万事」を頭の片隅に置いてドラフト対応していきたいと思います。



[その他本書にて参考になった事項]
(1)過去、繊維業界にて、商流に介在する会社の決算期が異なることを利用して、
  不良在庫の問題を回避する目的から循環取引が実施されたたケースあり。

(2)架空取引を計上してまで営業成績を良く見せようとする倫理上の問題だけでなく、
  「出荷基準」という日本の会計基準の脆弱性や、「商社取引」だからということで
  問題を正当化が発生してしまうことが、循環取引の遠因となっている。

(3)失注の穴埋めを目的として、架空循環取引が開始するケースあり

(4)循環取引であったことを理由にして、売買取引は無効であると主張するには、
  相手方の悪意を立証する必要があるが、通常、上記立証は難しい。

(5)背任罪を問うには、「図利加害目的」が要件の一つとなるが、会社の為を思って
  循環取引に関与したと主張する社員の「図利加害目的」を立証することは難しい。

(6)循環取引において、売主側から売買代金の支払い請求を受けた場合に
  考えられる買主の反論根拠

  [根拠]
  売買契約の不成立(買主側の担当者の無権代理による無効など)
  契約成立の時点で給付が不可能(原始的不能)であることによる無効
  契約要素の錯誤による無効
  同時履行の抗弁権に基づく債務の履行拒否

(7)循環取引において、買主側から売主側に対して支払い済の売買代金の
  返還請求をする場合に考えられる根拠

  [根拠]
  売買契約の無効による売買代金の返還
  売買契約の無効又は取り消しによる不当利得変換請求
  不法行為による損害賠償請求

 [hitorihoumuのメモ]
 裁判に勝つことだけを考えれば、上記反論や主張もアリなんだとは思いますが、
 仮に、上場企業の場合、自社が自ら、通常の売買取引ではなく、
 不正な金融取引(循環取引)であったとして売買契約の無効を主張した場合、
 循環取引の存在を自ら認めたことになり、過年度の決算を自ら否定することにも
 繋がりますので、過年度の決算の訂正を求められることになる為、
 諸刃の刃な戦法ですね。
 
 「裁判に敗訴すること」と「過年度決算の訂正」を天秤に掛けて
 判断することになるんでしょうか。

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<超個人的な備忘メモ(最近、読み終わった本)>
外資系コンサルのスライド作成術―図解表現23のテクニック(山口 周氏著作)

[本書にて参考になった事項]
(1)良いスライドはスライド内に明快な主張がある(ポジションを取っている)
  自己の主張をせずに解釈は聞き手に委ねる、という態度ではダメ

(2)プレゼンは聞き手の理解のスピードと説明のリズムを同期させる必要あり
       ↓
   その為、1スライドには1メッセージのみ

(3)スライド作成のプロセス
  × スライド作成  → メッセージ作成 → ストーリー化
  ○ メッセージ作成 → ストーリー化  → スライド作成

(4)いきなりスライドを作成せずに構成案、デッサンから作成すべし。

(5)同じ言葉が2回以上、1枚のスライドに登場した場合は、
  レイアウト構造に改善の余地有り

(6)色は3色まで。4色以上ではないと表現出来無い、ということは無い。

  [hitorihoumuのメモ]
  4色以上を使ってやたらカラフルなプレゼン資料を目にすることがありますが、
  美術の時間ではないのですし、「見ていて綺麗」なことと
  「分かり易いこと」は必ずしも一致するものではないので、
  常に分かり易い資料となるよう、極力、シンプルなレイアウト、
  色使い、表現の資料作りを心掛けたいと思います。

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<超個人的な備忘メモ(最近、読み終わった本)>
【超】一枚企画書の書き方(高橋 憲行氏著作)

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下請法の「資本金」要件上、「資本準備金」は「資本金」に含めて考える必要があるのか。

サプライヤーが下請法の下請事業者に該当するかどうかは、ご承知の通り、「資本金要件」 と「取引要件」の両面から判断することになりますが、では、「資本金」要件を考える上で、「資本準備金」は「資本金」に含めて考える必要があるのでしょうか?
では、皆さんで考えてみましょう。

ちなみに、下請法 第2条第7項では、「親事業者」、「下請事業者」を以下の通り定義されています。



7 この法律で「親事業者」とは,次の各号のいずれかに該当する者をいう。

資本金の額又は出資の総額が3億円を超える法人たる事業者(政府契約の
  支払遅延防止等に関する法律(昭和24 年法律第256 号)第14 条に
  規定する者を除く。)であつて,個人又は資本金の額若しくは出資の総額が
  3億円以下
の法人たる事業者に対し製造委託等(情報成果物作成委託及び
  役務提供委託にあつては,それぞれ政令で定める情報成果物及び役務に
  係るものに限る。次号並びに次項第1号及び第2号において同じ。)をするもの



    ・
    ・
    ・
    ・
    ・

上記は社内で質問を受けたのですが、公取委が発行している「下請取引適正化推進講習会テキスト」には答えが載っていなかったので、公取委の下請法相談窓口に電話で確認したところ、


「資本準備金」は「資本金」に含めないで判断するよう運用している。



との回答がありました。

会社のHPでは資本金しか記載していない会社が多い中、もし、資本準備金を含めて判断しているとなると、資本準備金を調べる手間・費用が生じて面倒だなと考えていましたが、下請法の文字通り、「資本金」だけを見て判断しているようですね。

ちなみに、特に後ろめたいことは無くても、公取委の下請法相談窓口に電話で相談する場合は、ついつい電話番号に「184」を付けた非通知設定で電話し、また、社名は名乗らないようにしているのですが、実は、通信事業を所管している総務省と公取委が連携していて、公取委の相談・通報窓口に非通知設定で電話した場合でも公取委側には電話番号がバレている、なんてオチはあるんでしょうか・・((((;゜Д゜)))

心配な方は個人用携帯から電話した方がベターかもしれませんね・・。



<超個人的な備忘メモ(最近、読み終わった本)>
簿記のしくみが一番やさしくわかる本(高下 淳子氏著作)

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<超個人的な備忘メモ(最近、読み終わった本)>
定年後 - 50歳からの生き方、終わり方(楠木 新氏著作)

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今更ながら、改正個人情報保護法について勉強しています

私の所属会社では、現在、GDPR対応を進めるべく、方法について検討しておりますが、これを機に、「B to B」ビジネスをしていることもあり、これまで敬遠しがちだった日本の個人情報保護法について理解を深めようと、とりあえず、同法について解説された下記4つの書籍を一気に読んでみました。



・ビジネスシーンから考える 改正個人情報保護法(日置 巴美氏著作)
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・個人情報保護法の知識(第4版)(岡村 久道氏著作)
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・ストーリーとQ&Aで学ぶ 改正個人情報保護法
 (取得、管理、利用、提供、漏えい、開示請求、越境移転
  匿名加工情報、通信の秘密、位置情報、AI)
 (関原 秀行氏著作)
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・実務に役立つ改正個人情報保護法 速攻対応
 (株式会社シーピーデザインコンサルティング著作)
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これにより、同法に関する概要の理解は深まりましたが、一方、いくつか疑問点も出てきましたので、今後の課題として、類書やガイドラインの確認を進めていきたいと思います。

[個人的な疑問点]

(1)改正法により新設された、個人データの第三者提供時の確認・記録義務は、
   名簿業者対策が主な目的であるとはいえ、名簿業者ではない私の所属会社は、
   どこまで厳格に上記義務を考慮する必要があるのか要確認。

(2)改正法により、オプトアウト手続により個人データを第三者に提供する場合、
  法定事項を個人情報保護委員会に届け出ることが義務化されたが、
  上記規定は私の所属会社に関係するのか、今更ながら要確認。



[本書にて参考になった事項]
(1)外国に所在する第三者への個人データの提供

  外国に所在する第三者に個人データを移転する場合、オプトアウトによる提供、
  委託・共同利用等の第三者提供の例外規定は使えず、原則、本人の同意が必要となる。

  上記同意が不要なケースの一つとして、外国にある第三者が当該個人データに対して、
  個人情報保護法の義務と同等の措置を行うことが合理的に確保されている場合が
  挙げられるが、提供する相手との間に、個人情報保護法を考慮した、
  個人データの取り扱いに関する契約があれば良い。

              ↓

  [hitorihoumuメモ]
  GDPR対応上、EAA域内とEAA域外の当社グループ会社間でSCCを締結予定なので、
  SCCを作成する際、日本の個人情報保護法を考慮してドラフトする必要あり。

(2)確認・記録義務について

  ・ガイドライン(確認・記録義務編)には、個人データの第三者提供に際して
   確認・記録義務が不要とする類型(法定例外事項:法23条1項各号 等)が
   認められている。

  ・受領者としては、受領者にとって「個人データ」に該当しなければ、
   確認・記録義務が免除される。

   個人データ該当性の判断は、個人データの提供を受ける時点を基準とする
   (ガイドライン確認記録義務編10ページ)

(3)クラウドサービスと個人情報保護法について

  ・「クラウドサービスの利用」と「個人情報取扱いの委託」の線引きは難しい

  ・クラウドサービスにおけるデータの置き場所によっては、外国にある第三者提供に
   該当する可能性がある。



<超個人的な備忘メモ(以前、読み終わった雑誌の切り抜きを見つけて)>

・Business Law Journal 2017年12月号
「不正を行った従業員に対する処分と責任追及のポイント(中村克己弁護士)」



和解契約を締結する場合は、賠償金額にもよるが、強制執行受託文言付き公正証書の形とすることが一般的である(こうした対応により、支払いが滞った場合、民事の確定判決と同様に強制執行が可能となる。)



不正を行った従業員との和解契約で、「強制執行受託文言付き公正証書」を取り交すのが一般的というのは知りませんでしたね。「強制執行受託文言付き公正証書」を締結することの意味をしっかり、上記従業員に説明した上で締結しているのか気になるところですね。

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<超個人的な備忘メモ(最近、読み終わった本)>

・そして生活はつづく(星野源氏著作)
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書籍:(増補改訂)財務3表一体理解法 (朝日新書)(國貞克則氏著作)

2009年6月に「決算書がスラスラわかる 財務3表一体理解法」を読んで本ブログに感想を書きましたが、約2年前に上記書籍の増補改訂版が出版されていることを最近知り、今般、読んでみました。

経理担当ほど会計に詳しくなく、仕訳の知識が無い人でも、財務3表の繋がりが理解出来るよう、分かり易く解説されているのは初版と変わらず、また、増補改訂版ということで、貸借対照表の「純資産の部」の詳細解説等が大きく追加されており、単なる前作の焼き回し本ではありませんでした。初版を読んだ方にも楽しめる内容になっておりますので、復習を兼ねて再読をオススメしたいと思います。

そんな本書ですが、一点だけ、個人的に期待値を上回らなかった箇所がありましたので、まずはその箇所を抜粋しておきたいと思います。下記は、税効果会計について解説された箇所の一部です。


8 税効果会計を適用、会計上の「あるべき姿」で税額を表示する

  (中略)

これを会計では、第2期に支払うべき税額が会計上のあるべき税額より3万円少なくて済む権利を保有したとみたてて、BSの左側に資産として3万円を計上する決まりを作りました。項目は、流動資産の中の「繰延税金資産」です。(221ページの財務3表の図)

第2期に、会計上のあるべき税額より税金を3万円少なく支払えばよいといいうことは、第1期に会計上のあるべき税額より3万円多く支払っていた税金が、第2期になって戻ってくるイメージがあるので、こういう決まりにしているのだと思います。



本書では、税効果会計が適用されると財務3表がどう連動して動くのかについて、財務3表を使って分かり易く解説されているのですが、「繰延税金資産」の解説を文章にすると、他の会計本の解説内容と同様、上記のようになってしまうんですね。

例え話を使って分かり易く話したつもりが、その例え話が上手く無く、かえって聞き手を混乱させてしまうケースはありますが、上記も同じようなもので、「繰延税金資産」として「資産」計上する理由を、「多く支払っていた税金が翌期になって戻ってくるイメージがあるので」と言われても、個人的にどうもピンとこないんですよね(何か、上から目線ですみません・・)。

もしかしたら、私だけが、上記抜粋部分の内容についてピンと来ていないだけで、私と同様、会計について初中級レベルの他の読者の方には、十分すんなり理解出来る文章なのかもしれませんが・・。

上記のような解説を目にしていつも思うのは、「繰延税金資産」として、無理に「資産」計上する意味を説明しようとしなくてもいいんじゃないか、ということです。

ただ、「じゃあ、どういう解説がいいんだよ。批判するだけであれば誰でも出来るんだよ (゚Д゚)ゴルァ」と言われましても、会計初中級レベルの私には他に上手い説明の仕方が思いつかないのですが、あえて言うのであれば、


会計上の「あるべき姿」を表示するべく、「法人税等調整額」で会計上の税額を増減させ、繰越利益剰余金が増・減した分、貸借対照表をバランスさせるべく、資産か負債の部に、「繰延税金資産」か「繰延税金負債」を計上する


というように、「法人税等調整額」により着目した解説の方がすんなり頭に入ってきていいと思うんですが、いかがでしょうか。

上記抜粋は置いておいても、本書は、初読者も既読者にもオススメ書であることには変わりはありませんので、一度、手に取ってはいかがでしょうか?

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<超個人的な備忘メモ(最近、読み終わった本)>
外資系コンサルの知的生産術 プロだけが知る「99の心得」(山口 周氏著作)

[本書にて参考になった事項、再確認させられた事項]
・顧客を明確化する
 直接の発注者が「真の顧客」であるとは限らない

・期待値のズレはすぐに調整する
 「顧客の期待値」と「現実に提供可能なサービスの質」にギャップがある場合、
 時間が経てば経つほど、そのギャップを埋めにくくなるので、期待とのギャップは
 直ぐに調整すべし。

・知的生産活動に従事する管理職の大事な役割は、「ここまでやれば及第点」という
 ラインを提示すること。

・収集した資料やデータを元に、成果物を作成する為に手を動かしていることで、
 何となく「進んでいる感」に満足してしまい、本当に必要な情報を入手する
 段取りを後回しにしてはいけない。

・情報をインプットする前にアウトプットのイメージを持つ。

・「現地現物」を「現地見物」にしない為に、あらかじめ「問い」を持って現場に臨む。
 但し、現場を観察する際は、仮説に囚われすぎではいけない。
 仮説の証明に強く意識を向けてしまうと、仮説を反証する事実が目の前に提示されても
 それに気付かないか、無視してしまうことが多い。

・ポジションを取らないと評論家になってしまう。

・ここち良いインプット(「共感できる」「賛成できる」インプット)ばかりして満足してはいけない。

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<超個人的な備忘メモ(最近、読み終わった本)>
困ったときにすぐ引ける 勘定科目と仕訳の事典(西宇 好明氏著作)

「財務3表一体理解法」を読んだ後、仕訳の勉強をしますと、よりすんなり頭に入ってきていいですね。

[本書にて参考になった事項]
税務調査時、特別な事情もなく長期滞留している未払金は、
債務免除と認定される場合もある為、注意が必要。

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Author:hitorihoumu
36歳 男 二児の父
主に、週末にブログを更新する予定です。

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